- Wheels Up демократизирует частную авиацию с использованием своей высокотехнологичной платформы, расширяющей целевой рынок и обеспечивающей доступность частных воздушных перевозок для миллионов потребителей
- Благодаря универсальному подходу компании к использованию частной авиации и ее собственной технологии платформа Wheels Up Marketplace связывает пользователей с одним из крупнейших в отрасли парков частных воздушных судов
- Эта сделка позволит Wheels Up ускорить процессы роста и внедрения платформы, инвестировать в развитие сопутствующих услуг для улучшения образа жизни и потребительских услуг, являющихся дополнением к ней, а также стимулировать расширение географии своей деятельности по всему миру
- В рамках этой сделки стоимость компании Wheels Up оценивается в 2,1 млрд долларов, и предполагается, что она обеспечит денежные поступления в размере до 790 млн долларов, включая 550 млн долларов частных инвестиций в публичную компанию (PIPE) и до 240 млн долларов в форме денежных средств, хранящихся на трастовом счете Aspirational Consumer Lifestyle Corp.
- В число PIPE-инвесторов, помимо прочих, входят T. Rowe Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point, Luxor Capital и Monashee
- Эту сделку предполагается оформить во II квартале 2021 года, когда действующие акционеры Wheels Up внесут 100 процентов своего собственного капитала в объединенную компанию, которая будет зарегистрирована на Нью-йоркской фондовой бирже под символом «UP»
НЬЮ-ЙОРК, 3 февраля 2021 г. /PRNewswire/ — Компания Wheels Up Partners Holdings LLC (далее «Wheels Up» или «Компания»), являющаяся ведущим оператором частной авиации, заключила окончательное соглашение о превращении в публичное акционерное общество в результате слияния со специализированной компанией по целевым слияниям и поглощениям Aspirational Consumer Lifestyle Corp. (далее «Aspirational») (NYSE: ASPL) посредством осуществления сделки, в рамках которой стоимость этого предприятия оценивается в 2,1 млрд долларов США. Компания Aspirational создана и управляется товариществом опытных инвесторов потребительского рынка, включая председателя правления и генерального директора Рави Такрана (Ravi Thakran), являющегося ветераном прямых инвестиций и бывшим председателем правления группы LVMH Asia. Кроме того, одним из миноритарных акционеров является L Catterton — крупнейшая в мире частная инвестиционная компания, ориентированная на потребительский рынок. После оформления этой сделки Wheels Up станет первой платформой частной авиации, зарегистрированной на Нью-йоркской фондовой бирже (NYSE: UP). Общие сведения о компании Wheels Up
Wheels Up устанавливает связь между пользователями и частными самолетами, обеспечивая эксклюзивный и персонализированный уровень обслуживания. Ее высокотехнологичная платформа позволяет Wheels Up осуществлять эту деятельность в мировом масштабе и демократизировать индустрию частных авиаперевозок, расширяя целевой рынок и обеспечивая доступность частной авиации для миллионов потребителей.
Компания Wheels Up была основана в 2013 году известным предпринимателем Кенни Дихтером (Kenny Dichter). Создав компанию Wheels Up, Дихтер стал инициатором очередного этапа в развитии частной авиации, начавшегося с первой в отрасли модели на основе членства и эксклюзивного парка самолетов King Air 350i. За семь лет, прошедших с момента ее основания, Wheels Up быстро вошла в число признанных лидеров рынка, став легендарным брендом. Ряд стратегических приобретений и эксклюзивное партнерство в области совместного маркетинга с компанией Delta Air Lines расширили операционную и технологическую сферу присутствия компании Wheels Up, создав развивающуюся платформу для преобразования частной авиации и предоставления потребителям услуг мирового класса.
На сегодняшний день Wheels Up является одной из крупнейших в мире платформ частной авиации, которая представляет собой полную и всеобъемлющую авиационную систему, включающую членские программы, организацию частных рейсов по запросу с использованием всех категорий салонов, управление воздушными судами, продажу самолетов в полной комплектации, корпоративные системы, фирменные мероприятия и реализацию преимуществ коммерческих авиаперевозок в рамках своего стратегического партнерства с Delta Air Lines. В 2020 году компания перевезла более 150 тысяч пассажиров, воспользовавшись доступом к более чем 1500 самолетам, находящимся в ее собственности или под ее управлением и предоставляемым сторонними партнерами.
Благодаря своему новаторскому подходу и высокому профессионализму компания Wheels Up первой внедрила комплекс интеллектуальных и высокотехнологичных решений, как никогда ранее облегчающих процесс выбора безопасных и высококачественных воздушных судов, удовлетворяющего целому ряду финансовых и туристических потребностей. Приложение Wheels Up устраняет помехи, сопутствующие частной авиации. Пассажиры могут просматривать имеющиеся возможности в режиме реального времени и покупать билеты на рейсы с динамической тарификацией, что позволяет мгновенно осуществлять поиск и бронирование мест и совершать перелеты в частном порядке. Технология обслуживания торговой площадки, лежащая в основе платформы Wheels Up, полностью принадлежит компании и включает в себя передовую систему управления полетами Avianis, которая обеспечивает функционирование многих операторов по всей стране и коренным образом меняет положение дел в отрасли.
Нынешнее руководство компании продолжит возглавлять Wheels Up. После завершения сделки председатель и генеральный директор компании Aspirational Рави Такран, который ранее занимал должность председателя правления группы LVMH в Южной и Юго-Восточной Азии и Австралии/Новой Зеландии и был управляющим партнером L Catterton Asia, войдет в Совет директоров объединенной компании.
Комментарии руководства
Кенни Дихтер, основатель и глава компании Wheels Up:
«Мы с радостью проходим этот рубеж и вступаем в партнерские отношения с компанией Aspirational. Мы убеждены, что это позволит нам воплотить в жизнь свою основополагающую цель, которая заключается в демократизации частной авиации посредством нашей уникальной членской модели, набора продуктов и преимуществ, а также путем внедрения принципов экономии за счет совместного использования транспортных средств в сферу частной авиации с помощью нашего приложения Wheels Up. Мы с нетерпением ожидаем возможности объединить усилия с командой Aspirational, в то же время продолжая свой курс на ускорение роста и расширения географии деятельности по всему миру».
Рави Такран, председатель правления и генеральный директор компании Aspirational:
«Когда мы создавали компанию Aspirational, Wheels Up была именно той компанией, с которой мы хотели бы сотрудничать. Кенни и его команда мирового класса создали поистине легендарный бренд на основе многолетнего уникального опыта обслуживания клиентов с применением индивидуального подхода. Они являются явным лидером и новатором в этой сфере, и мы с нетерпением ждем начала совместной работы, направленной на вывод Wheels Up на мировую арену. Мы видим множество возможностей для того, чтобы в полной мере использовать наш опыт и взаимоотношения для сотрудничества с другими амбициозными и элитными брендами и выхода на международные рынки».
Общие сведения о сделке
1 февраля 2021 года компания Aspirational заключила окончательное соглашение («Соглашение о слиянии») с целью объединения с Wheels Up посредством сочетания акционерного и денежного финансирования. В рамках проводимой сделки стоимость компании Wheels Up оценивается примерно в 2,1 млрд долларов.
Предполагается, что эта сделка обеспечит объединенной компании валовую выручку в размере до 790 млн долл. США, включая денежный взнос в размере до 240 млн долл. США, находящихся на трастовом счете компании Aspirational в результате первичного размещения ее акций в сентябре 2020 года. Это объединение также поддерживается частными инвестициями в публичную компанию (PIPE) на сумму 550 млн долларов с приобретением акций по цене 10,00 долларов за штуку, включая в числе прочих инвестиционные обязательства со стороны T. Rowe Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point, Luxor Capital и Monashee. Действующие акционеры Wheels Up внесут в новую компанию 100 процентов своего собственного капитала. По завершении сделки компания Wheels Up предполагает иметь на своем балансе до 750 млн долларов в денежной форме для финансирования деятельности и поддержки новых и существующих деловых инициатив.1
Эта сделка, единогласно одобренная Советом директоров компании Aspirational и независимыми директорами в составе Совета директоров компании Wheels Up, предположительно будет оформлена во втором квартале 2021 года и подлежит одобрению соответствующими акционерами компаний Aspirational и Wheels Up, а также подпадает под действие других обычных условий закрытия сделок, включая все необходимые одобрения со стороны контрольно-надзорных органов.
Дополнительная информация о предполагаемой сделке, включая копию Соглашения о слиянии и презентацию для инвесторов, будет представлена в Текущем отчете по форме 8-K, подаваемом сегодня в Комиссию по ценным бумагам и биржам («SEC») и публикуемом на сайте www.sec.gov.
Консультанты
Компания Connaught действовала в качестве финансового консультанта, Credit Suisse — в качестве финансового консультанта, агента по размещению акций и консультанта по рынкам капитала, а Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP — в качестве консультанта по правовым вопросам компании Aspirational.
Goldman Sachs & Co. LLC, Jefferies LLC и Morgan Stanley & Co. LLC действовали в качестве совместного ведущего финансового консультанта, а Arnold & Porter Kaye Scholer LLP — в качестве консультанта по правовым вопросам компании Wheels Up.
Информация о компании Aspirational Consumer Lifestyle Corp.
Компания Aspirational, основанная в сентябре 2020 года, представляет собой товарищество, образованное опытными инвесторами потребительского рынка и бывшими руководителями группы LVMH совместно с L Catterton — крупнейшей в мире частной инвестиционной фирмой, специализирующейся на потребительском рынке, которая выступает в качестве миноритарного партнера. Компания Aspirational осуществляет поиск и финансирование инновационных брендов премиум-класса в целях обеспечения качества обслуживания потребителей, отвечающего их стремлениям к здоровому, сбалансированному и космополитичному образу жизни. Более подробная информация о компании Aspirational представлена на ее сайте по адресу: www.aspconsumer.com.
Информация о компании Wheels Up
Компания Wheels Up является одним из ведущих поставщиков услуг частной авиации в США, используя самолеты, находящиеся в ее собственности или под ее управлением и предоставляемые сторонними партнерами. Ее стратегическая цель заключается в установлении связи между пассажирами и частными самолетами с обеспечением эксклюзивного и персонализированного уровня обслуживания. Штаб-квартира этой компании, имеющей около 11 тысяч активных пользователей, располагается в Нью-Йорке.
Более подробная информация представлена на сайте компании по адресу: www.wheelsup.com
Контакты для прессы
Jonesworks
Эл. почта: wheelsup@jonesworks.com
212-839-0111
Kivvit
Josh Vlasto (Джош Власто)
Эл. почта: JVlasto@Kivvit.com
917-881-9662
Контакты для инвесторов
IR@Wheelsup.com
Предупредительная оговорка о прогностических заявлениях
В настоящем документе содержатся некоторые прогностические заявления в понимании федерального законодательства о ценных бумагах относительно предполагаемой сделки между компаниями Wheels Up и Aspirational. Как правило, эти прогностические заявления распознаются по словам «полагать», «проект», «ожидать», «предполагать», «оценивать», «намереваться», «стратегия», «будущее», «возможность», «планировать», «может», «должен», «будет», «был бы», «будет являться», «будет продолжать», «по всей вероятности, приведет к» и аналогичным словосочетаниям. Прогностические заявления представляют собой прогнозы, предполагаемые показатели и прочие утверждения о будущих событиях, которые основаны на текущих ожиданиях и предположениях и, как следствие, сопряжены с потенциальными рисками и неопределенностями. Многие факторы могут привести к тому, что фактические будущие события будут существенно отличаться от прогностических заявлений, содержащихся в настоящем документе. В числе прочих к таким факторам относятся: (1) риск того, что сделка может быть оформлена несвоевременно или не оформлена вообще, что может негативно повлиять на стоимость ценных бумаг компании Aspirational; (2) риск того, что сделка может быть не оформлена к предполагаемому сроку объединения компании Aspirational, а также возможный отказ от продления срока объединения по требованию компании Aspirational; (3) невыполнение условий заключения сделки, включая утверждение Соглашения о слиянии акционерами компании Aspirational, удовлетворение требования к минимальной сумме на трастовом счете после изъятия средств публичными акционерами компании Aspirational и получение определенных разрешений от государственных и регулирующих органов; (4) отсутствие независимой оценки при определении того, следует ли осуществлять сделку или нет; (5) невозможность осуществления частных инвестиций в публичную компанию (PIPE) в связи со сделкой; (6) наступление любого события, изменения или иного обстоятельства, которые могли бы привести к прекращению действия Соглашения о слиянии; (7) влияние объявления о совершении сделки или ее нахождения в процессе рассмотрения на деловые отношения, результаты деятельности компании Wheels Up или ее хозяйственную деятельность вообще; (8) риски того, что предполагаемая сделка нарушит текущие планы и работу компании Wheels Up, а также потенциальные трудности с удержанием ее сотрудников в результате сделки; (9) результаты любых судебных разбирательств, которые могут быть возбуждены против Wheels Up или Aspirational в связи с Соглашением о слиянии или сделкой; (10) способность сохранения ценных бумаг компании Aspirational в котировальном списке национальной фондовой биржи; (11) стоимость ценных бумаг компании Aspirational может быть неустойчивой в силу различных факторов, включая изменения в строго регулируемых отраслях с высоким уровнем конкуренции, в которых планирует работать компания Aspirational или работает компания Wheels Up, различия в результатах хозяйственной деятельности между конкурентами, изменения в законах и нормативно-правовых актах, влияющих на хозяйственную деятельность компании Aspirational или Wheels Up, и изменения в структуре объединенного капитала; (12) возможность реализации бизнес-планов, прогнозов и прочих ожиданий после завершения предполагаемой сделки, а также выявление и реализация дополнительных возможностей; и (13) риск падения спроса и изменения нормативно-правовой базы в высококонкурентной авиационной отрасли. Приведенный выше перечень факторов не является исчерпывающим. Вам следует внимательно рассмотреть вышеперечисленные факторы, а также другие риски и неопределенности, описанные в разделе «Факторы риска» регистрационной заявки компании Aspirational по форме S-1 (рег. номер 333-248592), ее заявлении о регистрации по форме S-4, о котором говорится ниже, и других документах, периодически представляемых компанией Aspirational в SEC. Эти регистрационные документы выявляют и устраняют другие важные риски и неопределенности, которые могут привести к тому, что фактические события и результаты будут существенно отличаться от содержащихся в прогностических заявлениях. Прогностические заявления актуальны только на момент их появления. Читатели предупреждаются о том, что им не следует чрезмерно полагаться на прогностические заявления, а компании Wheels Up и Aspirational не принимают на себя никаких обязательств и не намереваются обновлять или пересматривать эти прогностические заявления будь то в результате получения новой информации, наступления будущих событий или иных случаях. Ни Wheels Up, ни Aspirational не дают никаких заверений в том, что Wheels Up, Aspirational или объединенная компания достигнет ожидаемых результатов.
Дополнительная информация и ее местонахождение
Настоящий документ относится к предполагаемой сделке между компаниями Wheels Up и Aspirational. Настоящий документ не является предложением о продаже или обмене, а также предложением оферты на покупку или обмен каких-либо ценных бумаг; кроме того, не осуществляется никаких продаж ценных бумаг в какой-либо юрисдикции, где такое предложение, продажа или обмен являлись бы незаконными до момента регистрации или допуска в соответствии с законодательством о ценных бумагах, действующим в любой такой юрисдикции. Компания Aspirational намеревается подать в SEC заявление о регистрации по форме S-4, которое будет включать в себя документ, используемый в качестве проспекта эмиссии и извещения о предстоящем ежегодном собрании акционеров компании Aspirational, именуемый единым перечнем вопросов для голосования/проспектом эмиссии. Единый перечень вопросов для голосования/проспект эмиссии будет направлен всем акционерам компании Aspirational. Кроме того, компания Aspirational будет подавать в SEC другие документы, касающиеся предполагаемой сделки. Перед принятием какого-либо решения путем голосования инвесторам и держателям ценных бумаг компании Aspirational настоятельно рекомендуется ознакомиться с заявлением о регистрации, единым перечнем вопросов для голосования/проспектом эмиссии и всеми другими относящимися к делу документами, которые были или будут поданы в SEC в связи с предполагаемой сделкой, по мере их появления в доступе, поскольку в них будет содержаться важная информация о предполагаемой сделке.
Инвесторы и держатели ценных бумаг смогут получить бесплатные копии заявления о регистрации, единого перечня вопросов для голосования/проспекта эмиссии и всех других относящихся к делу документов, которые были или будут поданы в SEC компанией Aspirational, через веб-сайт SEC по адресу: www.sec.gov.
Документы, подаваемые компанией Aspirational в SEC, также могут быть получены бесплатно на веб-сайте компании Aspirational по адресу www.aspconsumer.com или по письменному запросу, направленному по адресу: #18-07/12 Great World City, Singapore 237994.
Участники заявления
Компании Aspirational и Wheels Up, а также их соответствующие директора и ответственные должностные лица могут рассматриваться в качестве участников заявления с просьбой о выдаче доверенности от акционеров компании Aspirational в связи с предполагаемой сделкой. Список имен директоров и ответственных должностных лиц компании Aspirational, а также информация, касающаяся их долей в объединенной компании, будут содержаться в едином перечне вопросов для голосования/проспекте эмиссии при его появлении в доступе. Вы можете получить бесплатные копии этих документов в порядке, описанном в предыдущем пункте.
1 Все ссылки на денежные средства на балансе, доступные денежные средства с трастового счета и удержанные поступления от сделки даны с учетом всех возможных изъятий публичными акционерами компании Aspirational и оплаты расходов, связанных с проведением сделки.
Логотип — https://mma.prnewswire.com/media/701884/Wheels_Up_Logo.jpg